| Cabinet Jean-François MONVOISIN |
Dernière actualitéCessions de parts de sociétés à prépondérance immobilière : un formalisme à peine de nullitéL'article 68 de la loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales soumet, à peine de nullité, les cessions de titres de sociétés à prépondérance immobilière à l'établissement d'un acte authentique, d'un acte d'avocat ou d'un acte d'expert-comptable. Un verrou fiscal complète le dispositif.
La loi met fin à la liberté de forme qui prévalait pour la cession de parts ou d'actions de sociétés à prépondérance immobilière, au sens du 2° du I de l'article 726 du Code général des impôts [LXB=]. Jusqu'alors, un simple acte sous signature privée suffisait à transférer les titres.
Le I de l'article 68 insère un article 1865-1 dans le Code civil N° Lexbase : L0742NP8. À peine de nullité, la cession doit être constatée par l'une de trois formes exclusives : un acte authentique reçu par notaire, un acte contresigné par avocat au sens de l'article 1374 du Code civil N° Lexbase : L1026KZZ, ou un acte rédigé par un expert-comptable, à condition que cette cession soit le prolongement direct de sa mission principale d’expertise comptable de la société.
Le II de l'article 68 crée un article 635-0 A du CGI [LXB=L0714NP7 ] qui subordonne l'enregistrement de la cession à la production d'un acte conforme. À défaut, l'administration refuse la formalité : la mutation ne peut être inscrite aux registres sociaux et le cessionnaire est privé de date certaine. Sanction civile et verrou fiscal se cumulent, un acte sous signature privée conclu à l'étranger ne satisfaisant à aucune des trois formes admises.
Le rédacteur demeure tenu des obligations de vigilance et de déclaration propres à la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme (titre VI du livre V du code monétaire et financier). Enfin, le nouveau formalisme s'applique aux cessions conclues à compter du lendemain de la publication de la loi, soit le 27 juin 2026.
Loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales, art. 68 |
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