| Cabinet Jean-François MONVOISIN |
Dernière actualitéLe défaut de mention du motif de révocation du gérant de SARL ne peut fonder la nullité de l’assembléeLa nullité de l’assemblée des associés d’une SARL ayant révoqué le gérant ne peut pas être justifiée par l’absence de mention du motif de révocation dans le procès-verbal de l’assemblée, même si les statuts de la société exigent cette mention.
À la demande de l’ancien gérant d’une SARL, une cour d’appel annule l’assemblée des associés ayant décidé la révocation de l’intéressé, ainsi que les assemblées postérieures. Elle retient qu’il découle des statuts de la société que la décision de révocation du gérant devait être décidée pour un juste motif, lequel devait nécessairement être rapporté au procès-verbal de l’assemblée, ce qui n’était pas le cas en l’espèce, le procès-verbal ne comportant aucune mention du motif retenu par les associés pour évincer le gérant.
Censure de la Cour de cassation. La nullité des actes ou délibérations autres que ceux modifiant les statuts ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du Livre II du Code de commerce relatif aux sociétés commerciales ou des lois qui régissent les contrats (C. com. art. L 235-1). Il en résulte que, sous réserve des cas dans lesquels il a été fait usage de la faculté, ouverte par une disposition impérative, d’aménager conventionnellement la règle posée par celle-ci, le non-respect des stipulations statutaires n’est pas sanctionné par la nullité. Or, aucune disposition du Livre II du Code de commerce ne prévoit que le motif de révocation doit être rapporté au procès-verbal de l’assemblée révoquant le dirigeant social. Par ailleurs, la cour d’appel n’avait pas constaté que la disposition statutaire prétendument méconnue procédait d’une faculté offerte par une disposition impérative de la loi. Les assemblées litigieuses ne pouvaient donc pas être annulées.
Cass. com. 7-5-2025 n° 23-21.508 |
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